加拿大上市公司如何在一年内不发招股说明书筹集37亿加元

加拿大的一家小型勘探公司如今可以向全国任何人出售新股，这些股票当天就能在交易所再次卖出。公司不需要为此编制招股说明书。这一工具叫做上市发行人融资豁免（listed issuer financing exemption），简称LIFE，已成为加拿大证券交易所（CSE）或多伦多创业板上的初级公司筹资的常规途径。

数字增长得很快。据加拿大证券管理局（CSA）2026年7月23日发布的一份通知，截至2026年5月15日的一年里，349家发行人通过LIFE筹集了37亿加元。这一总额是此前两年半里280家发行人所筹资金的三倍多。

差别来自2025年5月对额度的一次调整，而这一调整在安大略省的截止日期就在八天之后。

招股说明书要花几个月，LIFE只需一份新闻稿和一张表格

招股说明书是公司在向公众出售证券之前向监管机构提交的长篇信息披露文件。撰写并接受审查，会花掉一家小公司往往负担不起的时间和律师费。

多年来，通常的替代方式是私募配售。股票卖给依据某项豁免符合资格的一小群买方，最常见的是满足收入或资产标准的合格投资者。代价是持有期。以这种方式买入的股票在四个月零一天内不得转售。

LIFE于2022年11月21日生效，是全国性招股说明书豁免规则National Instrument 45-106的第5A部分。它介于两者之间。公司可以向广大公众出售，买方拿到的股票可以立即交易。作为交换，公司必须满足一系列条件，艾伯塔省证券委员会（Alberta Securities Commission）2023年2月关于该规则的一份演示文件对此作了概括：

• 在宣布发行的新闻稿发布之前，公司必须已在加拿大作为申报发行人至少12个月，持续披露文件均已提交且为最新。
• 公司必须有实际经营的业务，其主要资产不能是现金或其上市地位。空壳公司不能使用这一豁免。
• 公司必须发布新闻稿，提交一份填写完整的发行文件即表格45-106F19，如有网站还须在网站上公布。
• 公司必须在该新闻稿发布后45天内完成发行。
• 所筹资金不得用于重大收购或重组。

还有一项测试，对初级公司很重要。公司必须合理预期，发行完成后有足够资金实现其经营目标并满足此后12个月的流动性需求。这就是许多LIFE发行设有最低规模的原因。

发行文件刻意写得简短。它说明业务、资金用途以及公司发行后可用的资金。文件还附有一份证明，确认公司过去12个月的公开披露与该文件合在一起，呈现了完整情况。

监管机构为何在2025年5月提高额度

原规则将LIFE的上限定为500万加元与公司市值10%两者中的较高者，任何12个月内最多1,000万加元。

规则还限制了稀释。一次发行不得使上市股票数量增加超过50%，行使认股权证可发行的股票也计入这50%。

据CSA 2025年5月14日的通知，市场参与者向监管机构反映，这些上限制约了这一豁免的使用。CSA的回应是Coordinated Blanket Order 45-935，于2025年5月15日生效。一揽子豁免令（blanket order）是监管机构对某项规则的一部分给予的常设豁免，凡满足其条件者均可适用，而规则本身不作修改。

根据该豁免令，公司可以筹集2,500万加元与其市值20%两者中的较高者，12个月内最多5,000万加元。

50%的稀释上限保留，但有两处变化。在完成发行后60天内不能行使的认股权证所对应的股票不计入。计数时点定为12个月期间内首次LIFE发行的新闻稿日期，公司无法借每笔新交易重新计算。豁免令还新增一项条件：任何发行不得产生新的控制人，也不得让任何人获得足以选举董事会多数席位的股份。

CSA自己的数据显示了效果。每家发行人的平均筹资额从豁免令之前的390万加元升至之后一年的1,060万加元，另有40家发行人筹资超过2,500万加元，这是原规则所不允许的。

在安大略省，较高额度只维持到11月15日

安大略省证券委员会（Ontario Securities Commission）版本的豁免令规定，除非该委员会延期，否则其将于2026年11月15日失效。CSA 2025年5月的通知以安大略省18个月的期限为例，并称其他省份的豁免令可能在不同日期到期。

监管机构已提议将这一调整永久化。2026年7月23日，CSA发布了全国性规则的修订草案，拟将较高额度、认股权证60天规则和控制权条件写入规则本身。草案还走得更远。它将给公司更长的完成期限，以短期流动性测试取代12个月资金测试，允许在满足条件时不定价宣布一项市场化发行，并向部分通过收购形成的继任发行人开放这一豁免。征求意见期已于2026年10月21日结束。在CSA最终定稿之前，这份提案不具法律效力。

对于计划在冬季融资的初级公司，这个日期有很实际的意义。11月15日之后想在安大略省通过LIFE筹集超过1,000万加元的公司，需要豁免令获得延期，或者最终修订已经生效。大多数初级公司的筹资额都在这一水平以下，原有的500万加元下限无论如何都能覆盖。

First Lithium的10月完成发行，逐步拆解

本周Maple报道中的例子是First Lithium Minerals（CSE: FLM），该公司在智利的Ascotan项目勘探锂卤水，并持有安大略省的Lidstone金矿物业。Maple于11月2日在"C$1.44 Million Raised as First Lithium Closes Its Second LIFE Tranche"中报道了这次完成发行。

公司于2026年9月16日宣布了这项LIFE发行，规模最高约C$4,255,000。它提供两种单位。一个标准单位包含一股股票和半份认股权证。

一个流通股单位售价C$0.15，标准单位为C$0.11。流通股（flow-through share）把加拿大勘探支出的税收抵扣从公司转给买方，因此售价更高。这里流通股资金必须用于Lidstone的合格勘探，公司已承诺在2027年12月31日前支出。

10月29日，即宣布后43天、距期限尚有两天，公司完成了其所称的第二批发行。LIFE部分筹得C$597,345。同时进行的私募配售筹得C$844,840。

公司公布的总额为C$1,442,144，比两部分之和少C$41，Maple在11月2日已指出这一点。

这次完成发行的两个部分在交易所的表现并不相同。

• 依据LIFE出售的4,640,106股，来自2,466,773个标准单位和2,173,333个流通股单位，没有持有期，自10月29日起即可交易。
• 私募配售的7,680,363股，以每单位C$0.11出售，自完成之日起适用四个月零一天的法定持有期。

认股权证体现了2025年豁免令的实际作用。每份完整认股权证可在三年内以C$0.18购买一股，9月16日的公告称，认股权证自完成发行后60天起方可行使。根据一揽子豁免令，不能这么早行使的认股权证不计入稀释计算，从而在上限之下为股票本身留出更多空间。

资金成本也写在同一份公告中。在2026年10月29日完成发行时，公司就两部分合计向中介支付现金C$57,295，另加558,244份中介认股权证，每份可按C$0.11认购一个单位。

一年的LIFE融资让股本增长多快

稀释是这类融资的代价，算法也不难理解。每发行一次新股，股东在公司中的份额就会缩小，除非该股东也买入部分新股。

据Maple 11月2日的报道，按照First Lithium日期为2026年7月10日的中期管理层讨论与分析（MD&A），公司已发行股票为96,380,286股。

一项较早的LIFE发行于7月9日宣布、7月22日完成，新增15,844,982个单位。10月29日的完成发行新增12,320,469个。

目前总数为124,545,737股，不到四个月增长29.2%。仅10月这次发行就约占发行后已发行股票的9.9%。

每次完成发行都为公司计划于2026/27季在Ascotan开展的钻探项目注入了资金。股本是这本账的另一面，而LIFE让它很快显现，因为新股在发行当天就可以进入市场。

以一家拥有1亿股（100 million股）的假设公司为例，上限这样运作。一次LIFE发行，或12个月内的多次发行，最多可新增5,000万股。按原规则，这些单位所附的半份认股权证也要计入，因此同一家公司只能出售约3,330万个单位，认股权证股份就会把它推到上限。按豁免令，认股权证要等60天，完整的5,000万股额度都可使用。

LIFE为加拿大小公司融资带来了什么变化

LIFE把小公司融资的一部分从封闭的房间搬到了公开市场。居住在参与省份的任何人都可以参与发行。股票可以立即交易。公司仍须保持披露为最新，发行文件中的证明把交易与过去一年的申报文件联系在一起。

速度本身带有取舍。LIFE发行中的买方可以在第一天卖出，同批的其他买方也一样。同时出售的私募配售股票则要等四个月。

CSA自己的数据表明，额度提高后市场接受了这一取舍。日程上的下一个日期是11月15日。