Comment les sociétés cotées canadiennes ont levé C$3.7 milliards en un an sans prospectus

Une petite société d'exploration au Canada peut aujourd'hui vendre de nouvelles actions à n'importe qui au pays, et ces actions peuvent être revendues en bourse le jour même. Elle n'a pas besoin de prospectus pour le faire. L'outil s'appelle la dispense pour financement de l'émetteur coté, ou LIFE, et il est devenu la façon ordinaire pour une junior de la Bourse des valeurs canadiennes (CSE) ou de la Bourse de croissance TSX de lever des fonds.

Les chiffres ont grimpé rapidement. Au cours de l'année terminée le 15 mai 2026, 349 émetteurs ont levé C$3.7 milliards sous LIFE, selon un avis publié par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) le 23 juillet 2026. Le total représente plus de trois fois ce que 280 émetteurs avaient levé au cours des deux ans et demi précédents.

L'écart vient d'une modification des plafonds en mai 2025, et cette modification a une date de fin en Ontario dans huit jours.

Un prospectus prend des mois, LIFE demande un communiqué et un formulaire

Un prospectus est le long document d'information qu'une société dépose auprès des autorités avant de vendre des titres au grand public. Le rédiger et le faire examiner coûte à une petite société du temps et des honoraires juridiques qu'elle n'a souvent pas.

Pendant des années, la solution habituelle était le placement privé. Les actions sont vendues à un petit groupe d'acheteurs admissibles en vertu d'une dispense, le plus souvent des investisseurs qualifiés qui satisfont à des critères de revenu ou d'actif. L'inconvénient est la période de détention. Les actions achetées de cette façon ne peuvent être revendues avant quatre mois et un jour.

LIFE est entrée en vigueur le 21 novembre 2022, comme partie 5A du Règlement 45-106 (National Instrument 45-106), la règle nationale sur les dispenses de prospectus. Elle se situe entre les deux. Une société peut vendre au grand public, et les acheteurs reçoivent des actions qu'ils peuvent négocier immédiatement. En échange, la société doit remplir une série de conditions, résumées dans une présentation de l'Alberta Securities Commission sur la règle datant de février 2023 :

• Elle doit être émetteur assujetti au Canada depuis au moins 12 mois avant le communiqué annonçant le placement, avec son information continue déposée et à jour.
• Elle doit exercer une activité réelle, et son principal actif ne peut pas être de l'encaisse ou son inscription en bourse. Une société-écran ne peut pas s'en servir.
• Elle doit publier un communiqué et déposer un document de placement rempli, le formulaire 45-106F19, et l'afficher sur son site Web si elle en a un.
• Elle doit clôturer le placement dans les 45 jours suivant ce communiqué.
• Elle ne peut pas utiliser l'argent pour une acquisition importante ou une restructuration.

Il y a un autre critère, et il compte pour les juniors. La société doit raisonnablement s'attendre à disposer, après le placement, d'assez d'argent pour atteindre ses objectifs commerciaux et couvrir ses besoins de liquidités pour les 12 mois suivants. C'est pourquoi de nombreux placements LIFE comportent un montant minimal.

Le document de placement est court par conception. Il décrit l'entreprise, l'utilisation de l'argent et les fonds dont la société disposera ensuite. Il comporte aussi une attestation selon laquelle l'information publique de la société des 12 derniers mois, lue avec le document, présente le portrait complet.

Pourquoi les autorités ont relevé les plafonds en mai 2025

La règle d'origine plafonnait LIFE au plus élevé de C$5 millions et de 10 pour cent de la valeur marchande d'une société, jusqu'à un maximum de C$10 millions sur toute période de 12 mois.

Elle plafonnait aussi la dilution. Un placement ne pouvait pas augmenter le nombre d'actions inscrites de plus de 50 pour cent, et les actions pouvant être émises à l'exercice de bons de souscription comptaient dans ces 50 pour cent.

Les participants au marché ont indiqué aux autorités que les plafonds freinaient la dispense, selon l'avis des ACVM du 14 mai 2025. La réponse des ACVM a été la Coordinated Blanket Order 45-935, entrée en vigueur le 15 mai 2025. Une ordonnance générale est une dispense permanente d'une partie d'une règle, accordée par l'autorité à tous ceux qui en remplissent les conditions, sans modifier la règle elle-même.

En vertu de l'ordonnance, une société peut lever le plus élevé de C$25 millions et de 20 pour cent de sa valeur marchande, jusqu'à un maximum de C$50 millions sur 12 mois.

La limite de dilution de 50 pour cent demeure, avec deux changements. Les actions issues de bons de souscription qui ne peuvent pas être exercés dans les 60 jours suivant la clôture sont exclues du calcul. Et le calcul se fait à la date du communiqué du premier placement LIFE de la période de 12 mois, de sorte qu'une société ne peut pas le remettre à zéro à chaque nouvelle opération. L'ordonnance a aussi ajouté une condition : aucun placement ne peut créer une nouvelle personne participant au contrôle, ni donner à quiconque assez d'actions pour élire la majorité du conseil.

L'effet se voit dans les chiffres mêmes des ACVM. Le montant moyen levé par émetteur est passé de C$3.9 millions avant l'ordonnance à C$10.6 millions dans l'année suivante, et 40 émetteurs ont levé plus de C$25 millions, ce que la règle d'origine n'aurait pas permis.

En Ontario, les plafonds plus élevés sont temporaires jusqu'au 15 novembre

La version de l'ordonnance de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario précise qu'elle cesse de produire ses effets le 15 novembre 2026, à moins que la Commission ne la prolonge. L'avis des ACVM de mai 2025 donnait la durée de 18 mois de l'Ontario en exemple et précisait que les ordonnances des autres provinces pouvaient prendre fin à d'autres dates.

Les autorités ont déjà proposé de rendre le changement permanent. Le 23 juillet 2026, les ACVM ont publié un projet de modifications à la règle nationale qui inscrirait les plafonds plus élevés, la règle des 60 jours pour les bons et la condition de contrôle dans la règle elle-même. Le projet va plus loin. Il donnerait aux sociétés plus de temps pour clôturer, remplacerait le critère des fonds sur 12 mois par un critère de liquidités à court terme, permettrait d'annoncer un placement commercialisé sans prix sous certaines conditions et ouvrirait la dispense à certains émetteurs remplaçants issus d'une acquisition. La période de consultation a pris fin le 21 octobre 2026. Tant que les ACVM ne l'ont pas finalisé, le projet n'a pas force de loi.

Pour une junior qui prévoit un financement cet hiver, la date compte de façon concrète. Une société qui veut lever plus de C$10 millions sous LIFE en Ontario après le 15 novembre a besoin soit d'une ordonnance prolongée, soit des modifications définitives en vigueur. La plupart des financements de juniors portent sur des montants bien inférieurs, et le plancher d'origine de C$5 millions les couvre dans tous les cas.

La clôture d'octobre de First Lithium, étape par étape

L'exemple tiré de la couverture de Maple cette semaine est First Lithium Minerals (CSE: FLM), qui explore une saumure de lithium à son projet Ascotan au Chili et détient la propriété aurifère Lidstone en Ontario. Maple a rendu compte de la clôture le 2 novembre dans « C$1.44 Million Raised as First Lithium Closes Its Second LIFE Tranche ».

La société a annoncé le placement LIFE le 16 septembre 2026, pour un montant pouvant atteindre environ C$4,255,000. Elle offrait deux types d'unités. Une unité ordinaire comprenait une action et un demi-bon de souscription.

Une unité accréditive coûtait C$0.15, contre C$0.11 pour une unité ordinaire. Une action accréditive transfère de la société à l'acheteur les déductions fiscales liées aux dépenses d'exploration canadiennes, ce qui explique son prix plus élevé. Ici, l'argent accréditif doit aller à de l'exploration admissible à Lidstone, que la société s'est engagée à dépenser d'ici le 31 décembre 2027.

Le 29 octobre, 43 jours après l'annonce et deux jours avant la limite, la société a clôturé ce qu'elle a appelé la deuxième tranche. Le volet LIFE a rapporté C$597,345. Un placement privé concomitant a rapporté C$844,840.

La société a déclaré un total de C$1,442,144, un chiffre inférieur de C$41 à la somme de ses deux volets, comme Maple l'a relevé le 2 novembre.

Les deux volets de la clôture se comportent différemment en bourse.

• Les 4,640,106 actions vendues sous LIFE, issues de 2,466,773 unités ordinaires et de 2,173,333 unités accréditives, ne sont soumises à aucune période de détention et pouvaient se négocier dès le 29 octobre.
• Les 7,680,363 actions du placement privé, vendues à C$0.11 l'unité, sont soumises à la période de détention réglementaire de quatre mois et un jour à compter de la clôture.

Les bons de souscription montrent l'ordonnance de 2025 à l'œuvre. Chaque bon entier permet d'acheter une action à C$0.18 pendant trois ans, et le communiqué du 16 septembre indique qu'ils peuvent être exercés à partir de 60 jours après la clôture. En vertu de l'ordonnance générale, les bons qui ne peuvent pas être exercés aussi tôt sont exclus du calcul de la dilution, ce qui laisse plus de place sous le plafond pour les actions elles-mêmes.

Le coût de l'argent figure dans le même communiqué. À la clôture du 29 octobre 2026, la société a versé aux intermédiaires C$57,295 en espèces pour les deux volets, plus 558,244 bons d'intermédiaire, chacun exerçable pour une unité à C$0.11.

À quelle vitesse le nombre d'actions croît en une année de financements LIFE

La dilution est le prix de ce type de financement, et le calcul est facile à suivre. La part d'un actionnaire dans la société diminue chaque fois que de nouvelles actions sont émises, à moins que cet actionnaire n'en achète une partie.

First Lithium comptait 96,380,286 actions en circulation selon son rapport de gestion intermédiaire (MD&A) daté du 10 juillet 2026, comme Maple l'a rapporté le 2 novembre.

La clôture du 22 juillet d'un placement LIFE antérieur, annoncé le 9 juillet, a ajouté 15,844,982 unités. La clôture du 29 octobre en a ajouté 12,320,469.

Le nombre s'établit maintenant à 124,545,737, une hausse de 29.2 pour cent en moins de quatre mois. La clôture d'octobre représente à elle seule environ 9.9 pour cent des actions en circulation après celle-ci.

Chaque clôture a versé dans la trésorerie de l'argent pour le programme de forage que la société a prévu à Ascotan pour la saison 2026/27. Le nombre d'actions est l'autre côté de ce registre, et LIFE le rend visible rapidement, puisque les nouvelles actions peuvent arriver sur le marché le jour de leur émission.

Pour une société hypothétique comptant 100 millions d'actions, le plafond fonctionne ainsi. Un placement LIFE, ou plusieurs sur 12 mois, pourrait ajouter jusqu'à 50 millions d'actions. Selon la règle d'origine, les demi-bons rattachés à ces unités auraient aussi compté, si bien que la même société n'aurait pu vendre qu'environ 33.3 millions d'unités avant que les actions sous-jacentes aux bons la portent à la limite. En vertu de l'ordonnance, avec des bons qui attendent 60 jours, les 50 millions complets sont disponibles.

Ce que LIFE a changé au financement des petites sociétés au Canada

LIFE a fait passer une partie du financement des petites sociétés d'une salle fermée au marché ouvert. Toute personne résidant dans une province participante peut prendre part à un placement. Les actions se négocient immédiatement. La société doit toujours tenir son information à jour, et l'attestation du document de placement rattache l'opération aux dépôts de la dernière année.

La rapidité comporte un compromis. Un acheteur d'une tranche LIFE peut vendre dès le premier jour, et tous les autres acheteurs de la tranche aussi. Les actions du placement privé vendues en parallèle attendent quatre mois.

Les chiffres mêmes des ACVM laissent croire que le marché a accepté ce compromis une fois les plafonds relevés. La prochaine date au calendrier est le 15 novembre.